十六年（戊辰、前353），齐威王使田忌救赵。初，孙膑与庞涓俱学兵法，庞涓仕魏为将军，自以能不及孙膑，乃召之；至，则以法断其两足而黥之，欲使终身废弃。齐使者至魏，孙膑以刑徒阴见，说齐使者；齐使者窃载与之齐。田忌善而客待之，进于威王。威王问兵法，遂以为师。于是威王谋救赵，以孙膑为将；辞以刑馀之人不可，乃以田忌为将而孙子为师，居辎车（古代有帷盖的车子。既可载物，又可作卧车。）中，坐为计谋。
田忌欲引兵之赵。孙子曰：“夫解杂乱纷纠（祸乱）者不控拳（伸出拳头），救斗者不搏，批亢捣虚（批:用手击。亢，咽喉。批亢捣虚：指打击对方要害及防备不周的地方），形格势禁（格:受阻碍。受到形势的阻挡和限制,事情进行得不顺利），则自为解耳。今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内；子不若引兵疾走魏都，据其街路，冲其方虚，彼必释赵以自救：是我一举解赵之围而收弊于魏也。”田忌从之。十月，邯郸降魏。魏师还，与齐战于桂陵，魏师大败。
十六年（戊辰，公元前353年），齐威王派田忌率军救赵。起初，孙膑和庞涓一起学习兵法，庞涓在魏国做将军，自认为能力不如孙膑，便招孙膑前来魏国，孙膑到魏国后，庞涓设计依法砍断孙膑的双脚，并在他的脸上刺字，想要使他终身成为废人。齐国使者来到魏国，孙膑以受刑罪人的身份与他暗中相见，说动了齐国使者，齐国使者偷偷地将孙膑藏在车中带到齐国。田忌将他奉为座上客，推荐给齐威王。齐威王向他请教兵法，于是延请他为老师。这时齐威王计划出兵救援赵国，任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾之人坚决辞谢。齐威王便已田忌为大将，孙膑为军师，让他坐在帘车中，出谋划策。
田忌准备率兵前往赵国。孙膑说：“排解两方的斗殴，不能用拳脚将他们分开，更不能上手扶持一方帮着打，只能因势利导，乘虚而入，紧张的形式受到阻碍，就自然化解了。现在两国攻占正酣，精兵锐卒倾巢而出，国中只剩下老弱病残，您不如率军袭击魏国都城，占据交通要道，冲击他们空虚的后防，这样我们一举两得，既解了赵国之围，又给魏国国内以打击”田忌听从了孙膑的计策。十月，赵国的邯郸城投降了魏国。魏军急忙还师援救国内，在桂陵与齐国军队发生激战，魏军大败。
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这就是围魏救赵的故事来源了，当时是什么形势呢？在《战国策·齐策》里当时的齐威王就讨论过要不要救赵，如果不救赵国，则魏国势必吞并了赵国。在地理上齐国中间隔着赵国，如果赵国一旦被吞并对齐国势必是个非常大的威胁。所以战略上来看要救，有点类似抗美援朝，但是怎么救？
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孙膑分析了当时的情况，在战略上我不得不救，在这个大前提下如何救就显得非常重要，最好的策略当然永远是：事情办了，自己损失最小或者没有损失。田忌认为所谓的“救”就是率兵到邯郸去打就完了，这种选择有两个后果：1.打赢了，当然，在正面战场上想要损失最小或者没有损失基本不可能，所以伤敌一千，自损八百。2.打输了，不是没有可能，从齐国长途跋涉，远距离行军，赵国能向齐国求救就说明此时赵国已经快扛不住了，魏国的全部精锐待疲惫的齐军，不是没有输的可能。所以直接救的效果远远无法令人满意。所以，还有更好的方法吗？
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有，孙膑提出了“批亢捣虚，形格势禁”的策略。牛逼啊！硬刚不行，咱“捣虚”，此时魏国有什么虚弱的地方？那就是它的国内军力空虚，都是老弱病残，收拾这样的大本营，损失最小。我们看到，邯郸在十月投降了魏国，但是魏国大本营告急，所以庞涓只留下了很少的兵力驻防，急忙往回撤，大败，邯郸之围也解决了。
韩伐东周，取陵观、廪丘。
楚昭奚恤为相。江乙言于楚王曰：“人有爱其狗者，狗尝溺井，其邻人见，欲入言之，狗当门而噬之。今昭奚恤常恶臣之见，亦犹是也。且人有好扬人之善者，王曰：‘此君子也，’近之；好扬人之恶者，王曰：‘此小人也，’远之。然则且有子弑其父、臣弑其主者，而王终己不知也。何者？以王好闻人之美而恶闻人之恶也。”王曰：“善，寡人愿两闻之。”
韩国攻打东周王朝，夺取陵观、廪丘。
楚国任用昭奚恤为相国。江乙对楚王说：“有个宠爱自己狗的人，狗向井里撒尿，邻居看见了，想要到他家里告诉他，却被狗堵住门咬。现在昭奚恤常常阻挠我来见您，就像恶狗堵门一样。况且一有专门说别人好话的人，您就说：‘这是君子啊！’便亲近他，而对爱指出别人缺点的人，您就说：‘这是小人’便远离他。然而世间总有儿子杀父亲，臣子杀君主的恶人，您却始终不知道，为什么呢？这是因为您只爱听别人的称颂不爱听别人的指责”楚王说：“你说得对，今后我要听取两方面的言论。”
- 兼听则明，偏听则暗。上有所好，下必甚焉。
十七年（己巳、前352），秦大良造（官名。战国初期为秦的最高官职﹐掌握军政大权。同时又为爵名。亦称大上造。自从秦惠王设立相国掌握军政大权后﹐主要用作爵名。汉代沿用。）伐魏。诸侯围魏襄陵。
十七年（己巳，公元前352年），秦国大良造攻打魏国。各国诸侯出兵围攻魏国襄陵城。
十八年（庚午、前351），秦卫鞅围魏固阳，降之。魏人归赵邯郸。与赵盟漳水上。韩昭侯以申不害为相。
申不害者，郑之贱臣也，学黄、老、刑名，以干（追求，求取，旧指追求职位俸禄）昭侯。昭侯用为相，内修政教，外应诸侯，十五年，终申子之身，国治兵强。
申子尝请仕其从兄（同祖伯叔之子年长于己者。即堂兄），昭侯不许，申子有怨色。昭侯曰：“所为学于子者，欲以治国也。今将听子之谒而废子之术乎，已（古同“以”。）其行子之术而废子之请乎？子尝教寡人修功劳，视次第（修治功劳记录，审视功劳大小）；今有所私求，我将奚（[指状态、条件、情况]如何、怎样;[数量、价值]多少;[在某种情况、时间或场合] 会怎么样 [）听乎？”申子乃辟舍（避开正房﹐寝于他处﹐以示不敢宁居。）请罪曰：“君真其人也！”
昭侯有弊裤，命藏之。侍者曰：“君亦不仁者矣，不赐左右而藏之！”昭侯曰：“吾闻明主爱一颦一笑，颦有为颦，笑有为笑。今裤岂特（难道只是；何止）颦笑哉！吾必待有功者。”
十八年（庚午，公元前351年），秦国公孙鞅率军围攻魏国固阳，固阳归降。魏国归还赵国的邯郸城，和赵国在漳水旁缔结和约。韩昭侯任用申不害为国相。
申不害原来是郑国的卑贱小臣。后来学习黄帝、老子著作和法家的刑名学说，向韩昭侯游说。韩昭侯便任用他作为国相。对内整顿政治，对外积极开展交往，这样进行了十五年，知道申不害去世，韩国大治，军力雄厚。
申不害曾经请求让他的堂兄做个官，韩昭侯不同意。申不害很不高兴。韩昭侯对他说：“我之所以向你请教，就是想治理好国家。现在我是批准你的私请来破坏你创设的法度呢，还是推行你的法度而拒绝你的私请呢？你曾经开导我要按照功劳高低来封赏等级，现在你却有私人的请求，我该听哪种意见呢？”申不害便离开了自己正式居室，另居别处，向韩昭侯请罪说：“您真是我企望效力的贤明君主！”
韩昭侯有条破裤子，让侍从收藏起来，侍从说：“您真是太吝啬了，不赏给我们还让收起来。”韩昭侯说：“我知道贤明君主珍惜一举一动，一皱眉头，一个笑脸，都是有感而发。现在这裤子比皱眉笑脸更重要，必须等到有人立功才给。”
- 很多大道理说起来容易，但是自己去做的时候往往发现很难做到。申不害想利用职务之便给自己堂兄安排个位置，吃了瘪。所以说韩昭侯还是很牛逼的，他能高屋建瓴的看待名实，在具体执行上他可能不如申不害，当然他也不需要具体执行。能坚决执行原则才是他要干的事，当然他干的很好，这可能就是所谓的领导力，比如下面的那个破裤子的轶事，他知道名实的重要性，即便是破裤子也能让人“趋之若鹜”，深谙“名”的精髓。
